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      離岸公司

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      離岸公司

      2023-12-01 02:45:16 發布


      離岸公司


      離岸公司是泛指在離岸法區內依據其離岸公司法規范成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收,只收取少量的年度管理費,同時,所有的國際大銀行都承認這類公司,為其設立銀行賬號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。
      中文名
      離岸公司
      外文名
      offshore company
      類別
      有限責任公司或股份有限公司
      特點
      保密性、減免稅務負擔等
      定義
      只能在公司注冊地以外經營的公司
      目錄
      1 詞語釋義
      2 界定
      ? 特點
      ? 分類
      3 用途
      4 外貿
      5 法域列表
      6 相關概念
      7 中國現狀
      8 銀行
      9 特點
      ? 外部特征
      ? 內部特點
      10 優勢
      11 劣勢
      12 辨析
      ? 設立之批準
      ? 設立之程序
      ? 組織文件
      ? 管理人員
      ? 董事會議
      ? 免責與賠償
      ? 股東大會
      ? 股本金
      ? 費用和所得
      ? 稅收
      13 相關
      ? 離岸金融
      ? 離岸銀行
      詞語釋義




      離岸公司,是指在公司注冊地以外經營,不能在注冊地經營的公司。世界上離岸金融中心如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島、塞舌爾群島、薩摩亞群島、馬恩島等(詳見下述法域列表,多數為島國)紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域,允許國際人士在其領土上成立一種國際業務公司,這些區域一般稱為離岸管轄區或稱為離岸司法管轄區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法域內依據離岸公司法規范注冊成立,只能在公司注冊地以外法域從事經營的公司(詳見《離岸公司法》(張詩偉,中國法律出版社2004年版))。
      “離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區,但投資人不用親臨當地,其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿易公司,但其貿易業務的往來可以是在歐洲與美洲之間進行的。
      與通常使用的按營業額或利潤征收稅款的做法不同,離岸管轄區政府只向離岸公司征收年度管理費,除此之外,不再征收任何稅款。除了有稅務優惠之外,幾乎所有的離岸管轄區均明文規定:
      公司的股東資料,股權比例,收益狀況等,享有保密權利,如股東不愿意,可以不對外披露。另一優點是幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司,如美國的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發展銀行、法國的東方匯理銀行等。離岸公司可以在銀行開設賬號,在財務運作上極其方便。
      一般這類“離岸”地區和國家與世界發達國家都有良好的貿易關系。因此,海外離岸公司是許多大型跨國公司和擁有高額資產的個人經常使用的金融工具。希望在國外上市的公司有許多是通過成立海外離岸公司實現其目的的。
      界定
      《離岸公司法》(張詩偉,中國法律出版社2004年版)對此有最權威和系統的論述和界定:離岸公司為非當地投資者在離岸法域依當地離岸公司法成立的僅能在離岸區以外區域進行營業活動的公司,并非所有在BVI(英屬維爾京群島)、Cayman Islands(開曼群島)等離岸法域注冊成立的公司就是離岸公司。根據該《離岸公司法》的論述,其主要界定如下:
      特點
      從嚴格意義來說,離岸公司并不是一個非常準確的法律用語。離岸公司(offshore company)是人們用來泛指在離岸法域成立的有限責任公司或股份有限公司。離岸公司作為一種商業組織形式,不僅限于公司(有限、無限、控股、免除、國際商業公司、股份、公眾公司等),還包括信托基金和合伙企業等形式。
      而根據注冊地的法律,這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為商務公司(Business Company),而在開曼群島稱之為豁免公司(exempted company)。在中國語境下,其也稱為境外特殊目的公司(SPV)。
      離岸公司充當的角色更多是轉口貿易及其銀行賬戶收款。
      公司名稱取名需要根據注冊當地的一些規定來定,有些國家會避免某些字眼,比如銀行、皇家、或者某些國家地名。
      不同國家的離岸公司的辦理費用不同,英美法系國家的注冊資本不需要實際到資;離岸公司的后續費用包括年審和稅務等;由于離岸公司回國投資需要根據當地工商局要求出具該公司的公證文件,公證費用也視國家而定。
      根據《離岸公司法》(張詩偉,中國法律出版社2004年版)的界定,離岸公司需要具備以下四個要素特征:

      1、地域要素
      離岸公司必須在特定的離岸法域成立,這是離岸公司的地域要素。世界上各大洲都有許多著名的離岸法域,這些法域主要是一些島國,當地為了吸引投資,改善當地經濟發展,都特別制定離岸公司法,以鼓勵世界各地資本到其當地注冊,對于企業的營業所得免除或者收取少量稅賦,每年僅收取一定的管理費。

      2、法律要素
      離岸公司成立的法律依據必須是離岸法域專門的離岸公司法規范,這是離岸公司的法律要素。比如,在英屬維爾京群島,當地規范離岸公司的法律是《維爾京國際商務公司法》,而在開曼群島,則為《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規范。

      3、資本要素
      一般而言,離岸公司的注冊資本來源于離岸法域之外的投資者的投資,或者說離岸公司的投資者或設立人具有非當地性,這是離岸公司的資本要素。從各國創設離岸公司法的目的來看,其本質是為了方便境外投資者的資本運作。而從實踐來看,由來自離岸地外的投資者(包括自然人和法人以及其它經濟組織)和資本設立的公司構成了離岸公司的主體部分。

      4、運營要素
      離岸法域
      離岸法域
      離岸公司不得在離岸法域內經營,或者說離岸公司是排除其在本土經營的公司,這是離岸公司的運營要素。幾乎所有的離岸公司法都規定,一旦發現離岸公司在離岸法域內與其他公司簽訂商業合同,那么當局就將撤銷該公司的離岸地位。
      離岸公司的注冊地在離岸法域境內,而其主要經營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進行,離岸公司由此具有了注冊地和經營地相分離的特征。這種分離有時不僅體現在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上,還體現在其董事、經理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。
      分類
      根據不同的分類標準,可以將離岸公司做出如下的分類:

      1、按公司成立方式
      新設離岸公司:指通過注入資本在離岸法域依據離岸公司法成立的公司。
      存續離岸公司:指根據離岸法域之外的法律而成立,再經離岸法域公司登記官的批準而取得離岸公司身份的公司。

      2、按投資目的地劃分
      典型離岸公司:指甲國母公司通過設立于乙國的離岸子公司,以其名義在丙國從事投資。
      變形離岸公司:指甲國母公司為返回本國再投資,而在乙國設立離岸子公司,然后轉回本國進行投資,從而有效規避了法律對本國企業轉投資的限制或者享有外國投資者待遇。
      解析注冊離岸公司進行資本運作路線
      解析注冊離岸公司進行資本運作路線

      3、按公司目的事業不同
      離岸貿易公司
      離岸投資公司
      離岸控股公司
      離岸金融公司
      離岸咨詢公司
      離岸雇傭公司

      4、按公司設立人的不同
      個人離岸公司:從離岸注冊的實際看,設立人主要為高收入階層,主要有企業家、商人、高級管理人員、演員、作家、發明家、工程師、知識產權所有人、財富繼承者以及律師和醫生等專業人士。個人注冊離岸公司多是為了進行投資、稅收以及移民的籌劃,而離岸公司正滿足了辦理這些事務隱私以及安全保密的要求。
      機構離岸公司:包括控股公司、跨國公司、大型聯合企業、航運公司、金融公司、貿易公司、資產管理公司、特許公司等不同形式。
      用途





      1、貿易公司:直接的好處就是極為方便的資金運作和超低的稅賦成本。

      2、控股公司:包括商業控股公司和以保持隱秘性為主要目的的私人控股公司。大陸的中外合資公司和獨資公司投資排名第一的香港和第二的英屬維爾京群島都是著名的離岸地。

      3、國際投資:用于持有債券、股票以及交易等。

      4、其他用途:游艇持有公司、物業持有公司、資產保護公司、公眾投資公司、知識產權擁有公司、運輸公司、網絡公司、保險公司等。
      外貿




      離岸公司在銀行開的賬戶屬離岸賬戶,匯款自由,不受外匯管制
      只要您賬戶上有外匯,無論什么時間,無論票數和金額有多少,您都可以自由的將外匯匯到國內的銀行賬戶上結匯核銷,并辦理退稅。既可以提前核銷退稅,也可以補辦未核銷退稅的金額。
      有利于企業規避貿易及非貿易壁壘
      中國的國內企業,在向美國、西歐等發達國家出口產品時,通常需要申請配額及一系列的相關手續,為此需多花費1—2倍的成本。同時,這些發達國家為保護本國企業的利益,經常對發展中國家的企業設置例如:關稅壁壘、反傾銷、反補貼、綠色壁壘、技術性壁壘等的限制。如果該企業擁有一家離岸公司,由企業向自己的離岸公司出口,再由離岸公司向這些發達國家出口,就能在一定程度上規避這些貿易及非貿易壁壘的歧視和限制。
      法域列表




      塞舌爾離岸公司
      塞舌爾離岸公司

      1、香港(Hong Kong)-香港私人有限公司(Hong Kong limited company)

      2、英屬維爾京群島(British Virgin Islands) - 英屬維爾京離岸公司(BVI offshore company)

      3、塞舌爾(Seychelles)- 塞舌爾離岸公司(Seychelles offshore company)

      4、巴拿馬(Panama)-巴拿馬離岸公司(Panama offshore company)

      5、巴哈馬(Bahamas) - 巴哈馬離岸公司(Bahamas offshore company)

      6、美國特拉華州(USA Delaware)

      7、紐埃(Niue)- 紐埃離岸公司(Niue offshore company)

      8、開曼群島(Cayman Island)-開曼群島離岸公司(Caymen Islands offshore company)

      9、百慕大(百慕達,Bermuda Island) -百慕大(百慕達)離岸公司

      10、美國(USA, Nevada) -美國有限責任公司(Nevada LLC)

      1
      1、馬紹爾(Marshall Islands)-馬紹爾離岸公司(Marshall Islands offshore company)

      1
      2、伯利茲(Belize)-伯利茲離岸公司(Belize offshore company)

      1
      3、新加坡(Singapore)-新加坡私人有限公司(Singapore limited company)

      1
      4、薩摩亞(Samoa)-薩摩亞離岸公司(Samoa offshore company)

      1
      5、英國(UK)- 英國私人有限公司(UK offshore company)

      1
      6、多米尼克(多明尼克,Republic of Dominica)-多米尼克(多明尼克)離岸公司(Dominica offshore company)

      1
      7、注冊瓦努阿圖公司(用于國際貿易的公司種類:根據公司條理(第191章)注冊的豁免公司或根據國際公司條理注冊的國際公司。國際公司提供更大的自由度和最低限度的限制。)

      1
      8、注冊成立安圭拉島公司。
      1
      9、文萊(Brunei)-文萊離岸公司(Brunei Offshore company)
      20、英屬馬恩島(Isle of Man)
      相關概念




      存續證明書
      (Certificate of Good Standing)
      存繼證明書(亦稱為信譽良好證明書),是由離岸公司注冊國政府或其注冊代理所出具的合法證明文件,以證明該公司并不在清算程序中,或該公司并沒有撤銷注冊。如果公司不是在有效存續中,則不能對外有任何法律行為。
      董事在職證明書
      (Certificate of Incumbency)
      董事在職證明書,亦稱為現任董事證明書,是查證離岸公司的注冊日期、注冊號碼、董事名冊、秘書為何人、資本額、股本、股東名冊等。董事在職證明一般由注冊地之獲授權之注冊代理簽發。
      代理股東和代理董事
      某些國家或地區的法律要求在當地注冊成立之公司必須向公司注冊管理部門提交公司董事和股東的資料,然后,有關部門會把該等資料存檔,并且公開該等資料,以供公眾人士查閱。某些投資者或經營者為了達到隱藏身份之目的,于是委任他人(朋友或親戚或本公司之類的專業機構)出任董事和股東一職,這樣一來,只有被委任人士的資料會出現在公司的法定文件上面及公開供公眾人士查閱。這類受委任人士就叫做代理股東和代理董事,也叫做代任股東和代任董事。
      就代理股東而言,為了保障公司真正擁有者的利益,在正式委任時,雙方會簽署一份信托協議書和預先簽妥的股份轉讓書等,這樣一來,公司真正擁有者可以隨時證明其身份。而且,在其認為有需要時,可以隨時把代理股份轉給自己或其指定的第三者。
      就代理董事而言,雙方會簽署代理協議書,而且說明代理董事須按照公司真正擁有者(即幕后董事)之指示行事,因此公司真正擁有者的利益從而得到保障。當然,為了保障代理董事的利益,公司真正擁有者(幕后董事)需簽署一份保證不會令代理董事受損的擔保書。
      記名股票
      記名股票是指在股票票面和股份公司的股東名冊上記載股東姓名的股票。股東權利歸屬于記名股東;認購股票的款項不一定一次繳足;轉讓相對復雜或受限制;便于掛失,相對安全。
      不記名股票(Bearer Share)
      不記名股票是指在股票票面和股份公司股東名冊上均不記載股東姓名的股票。不記名股票也稱無記名股票,它與記名股票相比,判別不是在股東權利等方面,而是在股票記載方式上。不記名股票發行時一般留有存根聯,它在形式上分為兩部分:一部分是股票的主體,記載了有關公司的事項,如公司名稱、股票所代表的股數等;另一部分是股息票,用于進行股息結算和行使增資權利。不記名股票股東權利歸屬于股票的持有者;認購股票時要求繳足股款;轉讓相對簡便;安全性較差。
      有面額股票
      有面額股票是指在股票票面上記載一定金額的股票。這一記載的金額也稱之為票面金額、票面價值或股票面值。有面額股票可以明確表示每一股所代表的股權比例;為股票發行價格的確定提供依據。
      無面額股票
      無面額股票是指股票票面上不記載金額的股票。無面額股票也稱為比例股票或份額股票。無面額股票并非沒有價值,在票面上記載其為幾股或股本總額的若干分之幾;發行價格靈活;便于分割。
      離岸賬戶
      1.離岸賬戶是指在境外銀行開立的賬戶,客戶可以從離岸賬戶上自由調撥資資金,而不受本國的外匯管制。只要銀行客戶披露了離岸賬戶的信息,并按個人收入繳納了稅收,那么持有離岸銀行賬戶就是合法的。
      例如:注冊英國公司在香港恒生銀行開立賬戶,該賬戶為離岸賬戶,注冊英國公司在大陸交通銀行開立賬戶,該賬戶為離岸賬戶。
      2.銀行離岸賬戶的服務對象為境外(含港、澳、臺地區)的自然人、法人(含在境外注冊的中國境外投資企業)、政府機構國際組織及其它經濟組織,包括中資金融機構的海外分支機構。
      3.離岸銀行業務的經營幣種僅限于可自由兌換貨幣。
      4.資金匯往離岸賬戶、離岸賬戶資金匯往境外賬戶和離岸賬戶間的資金可以自由劃撥和轉移。
      中國現狀




      我國外商投資和境外上市公司出現了一種新的現象,外商投資來源地以香港公司為主,同時一個不為人所知的加勒比海島國英屬維爾京群島占到了第二位,其次為開曼群島等離岸法域(詳見《離岸公司法》(張詩偉,中國法律出版社2004年版))。
      通過在香港、英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊“離岸公司”,再通過離岸公司返回大陸設立外商投資企業或實現境外上市和海外收購已經成了不少內地企業間公開的秘密。
      離岸法域
      離岸法域
      眾多的國有企業(比如中國銀行、國家電網、中國移動、中國聯通、中國電信、中石油、中海油等等)以及幾乎所有的國際風險投資與私募并購基金(IDG、軟銀、賽富亞洲、紅杉資本、鼎暉創業投資、華平投資集團、高盛集團、摩根士丹利、華登國際、霸菱、集富、英特爾、智諅、聯想投資、弘毅投資、德豐杰(Draper Fisher Jurvetson,簡稱DFJ)、普凱、北極光創投、梧桐、祥峰、富達、新橋、黑石等等)和眾多民營企業(如裕興、亞信、新浪、網易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂園、SOHO、阿里巴巴、巨人集團等著名民營企業)幾乎無一不是通過在離岸法域設立離岸控股公司的方式而實現其巨大的成功和跨越的。
      其在離岸法域設立離岸公司主要目的有以下幾個:進行海外紅籌方式私募進而在美國、香港或新加坡以及英國等地上市;曲線規避外資限制性行業限制進行境內經營,特別是外資以新浪模式(即合同安排/協議控制模式(VIE結構方式,即可變利益實體方式)進入互聯網增值電信行業(TMT)均為通過離岸公司架構設計進行;進行跨境并購;設立控股公司,進行資本運作;進行稅收籌劃、全球貿易、合資公司等。
      而在2006年9月8日《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局,業內稱為10號文)頒布實施后,通過離岸公司設計安排合同安排/協議控制模式(VIE結構,即可變利益實體)進行海外私募及紅籌上市更成為主要操作模式之一。在馬云支付寶事件之后,本為灰色的VIE結構走向更存在重大不明。
      銀行




      根據業務需要,離岸公司開戶主要在兩個選擇:一種是在大陸開立所謂離岸賬戶,一種是在境外直接開立賬戶(考慮到方便性,多半是香港)。
      中國大陸提供離岸銀行服務的主要有兩個陣營:一個是外資銀行,它們剛進入內地市場時最早被允許做的業務就是離岸業務,如匯豐銀行,渣打銀行,荷蘭銀行等;另一個是中資銀行(股份制銀行居多),如中信銀行、廣東發展銀行、招商銀行,上海浦東發展銀行等。實際業務在長三角等離香港比較遠的區域的公司會傾向于在當地的這兩類銀行開戶,因為方便;
      香港市場上前幾大銀行都可以開立相關賬戶:匯豐銀行、恒生銀行、中銀香港,渣打銀行、東亞銀行、花旗銀行等(按在香港市場的規模為序),實際業務在珠三角的公司有少部分會選擇在香港開戶,因為比較近。但注意個別銀行可能地收取開戶費,具體請聯系相關銀行。
      也有人提到新加坡DBS、OCBC、匯豐銀行、渣打銀行、大華銀行等,美國wachovia,英國匯豐、巴克萊等,但畢竟在實際操作中比較少見。
      另外,客戶在不去當地情況下也通過專業機構直接在開曼,塞舌爾等離岸港開立賬戶。
      特點




      外部特征
      離岸地特征并非所有國家和地區都具有。一般是沒有自然資源的小國或島國或某些國家的殖民地、托管地或地區。例如,巴哈馬共和國、英屬維爾京、杰西、內華達、塞浦路斯、毛里求斯、塞舌爾、百慕大、開曼和眾多島國和地區;
      (1)法律制度健全。專門為離岸公司、離岸銀行、離岸投資和相關商業活動立法或在部門法中對離岸商業活動作出規定;
      (2)與各國和國際組織簽訂反洗錢雙邊、多邊協議或公約;
      (3)多數沒有與其他國家簽署稅務協議;
      (4)一般為英美法國家和地區,如百慕大、巴哈馬共和國、英屬維爾京、杰西和內華達等;
      (5)金融體系發達??鐕y行均設立機構,與各國金融市場保持密切聯系,結算方便;
      (6)通訊交通方便。這是保障離岸業務順利進行的必要條件;
      (7)實行法定注冊代理人制度,代為行使政府商業職能。當事人不需前往注冊地親為;
      (8)離岸公司、信托、私人基金、銀行等商業組織在離岸業務中發揮重要作用;
      (9)免稅和寬松的監管制度為離岸業務創造靈活的運作條件;
      (10)銀行對離岸業務的要求和監控比對在岸業務更加嚴格;
      (11)當事人控制財產,安全性強;
      (12)商業組織設立和解散程序簡單;
      (13)屬于單獨稅區或司法管轄地,具有獨立立法司法權或屬于主權國。
      內部特點
      (1)一人股東;
      (2)一人董事;
      (3)法人可任股東和董事;
      (4)股東董事可為任何國家任何國籍任何住所的法人和自然人;
      (5)無最高股東人數限制;
      (6)授權資本制,無驗資要求;
      (7)無最高資本額限制;
      (8)無年報要求;
      (9)由法定注冊代理人發起設立公司,代政府收交注冊費和年費;
      (10)公司不得在注冊地或與注冊地居民交易或購買除為保存公司檔案和聯絡股東為目的的不動產;
      (11)股東會和董事會召集程序簡單,出席和表決可以以電子形式;
      (12)股東周年大會、股東特別大會、董事會舉行時間和地點由股東或董事決定;
      (13)公司設立和解散及治理由國籍地(注冊地)法律管轄,運作由行為地法律管轄;
      (14)除法律限制的特許名稱外,公司名稱選擇較多;
      (15)設立和解散程序簡單、時間短;
      (16)會計和審計由董事會決定;
      (17)股東和董事資料不在政府備案,不得不經董事授權而披露;
      (18)股東自由轉讓股份。有些法律規定轉讓行為以董事會批準為生效要件;
      (19)有些國家和地區法律規定不可以向社會公開募集股份;
      (20)實行屬地管轄原則,源于境外的收入完全免稅;
      (21)可以在國際和本地銀行開戶(各國情況不同);
      (22)外資性質。
      優勢




      經濟一體化
      注冊一家海外離岸公司則成為企業走向世界,開展跨國業務的捷徑。
      免稅待遇
      一個企業向美國出口產品,需要申請配額及一系列的相關手續,這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司,由企業向離岸公司出口產品,再由離岸公司向美國等發達國家出口,就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇,并且還能夠成功地繞開出口配額限制。
      繞開外匯管理
      繞開外匯管理,方便引資。一般說來,注冊一家海外離岸公司,然后以該公司的名義進行海外融資和在香港或新加坡的二板上市,相對而言會比較簡單便捷。而且,由于海外離岸公司的資金轉移不受太多約束,公司在資金使用上也很方便,很多通過這種方式上市的企業,干脆將在海外資本市場募集的資金先放在海外的離岸公司,再根據國內企業經營的具體需要,逐次將資金匯往國內。
      法律環境寬松、保密性好
      法律環境寬松、保密性好。英屬維爾京群島、開曼、百慕大等地是部分自治的英國殖民地,其公司法以英國商業公司法為基礎。公司有關股東及董事的資料均是保密的,不需要向公眾透露。寬松的法律環境以及對公司業務的高度保密,使上市公司自身安全具備充分保障,極大減少了各種風險因素。
      稅收優惠
      稅收上的優惠。離岸公司通常沒有任何稅收負擔,所有離岸法區均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅賦或以極低的稅率(如1%)交納,有的甚至免交遺產稅等。公司只需要每年支付當地政府一項固定的費用。
      成立快速、注冊方便
      公司成立快速、注冊方便。離岸公司的注冊程序非常簡單,有專業的注冊代理機構代為完成,不需要注冊人親自到注冊地進行操作。一般當地政府批準成立只需1-2天的時間。公司成立手續簡單、費用低。通常海外公司要求在最少一個股東一個董事并且股東購買一個股份的條件下即可成立。
      管理簡便靈活
      公司管理簡便靈活。離岸公司無須每年召開股東大會及董事會,即使召開,其地點也可任意選擇,自由度較大。公司股東可以是個人或者公司,可以非現金方式購買公司股份。公司可以向股東發行不同等級的股份,比如優先股、可回贖股、無記名股等,不同地點成立的海外公司會有一些差異。
      發展跨國業務,提升企業形象
      當今世界經濟日益一體化,商業越來越呈現跨國界的發展趨勢,企業也經常用跨國經營來增強企業實力,擴大企業經營區域。而注冊成立海外離岸公司是企業走向世界,開展跨國業務,提升企業國際形象的捷徑。成立跨國公司和集團公司,不僅可更好地提高形象及帶來更好的經濟效益。并在某些合同簽署時,項目談判往往需要海外公司的配合及參與,對提高您企業的信譽并順利到達談判目的,是不可缺少的因素。原來本土的公司,在國內的發展受到種種限制,到海外注冊,可以方便資本重組和分離,如去粗取精、好壞分離等,提高資信,也方便曲線上市,如英美系國家之間的互相認可上市資格等,如您在百慕大注冊了公司,就方便了進入香港股市。
      無營業范圍和地區范圍的限制
      除了個別限制性行業,比如銀行、保險、軍事等,海外離岸公司的經營范圍幾乎沒有限制。除注冊地區外,公司可在世界任何國家地區開展業務及經營。
      對投資人、股東、董事沒有限制。
      對股東和董事的國籍、年齡、資產等均沒有限制,大多“離岸”區可以接受法人出任公司董事一職。
      向海外擴展、反向投資
      將自身發展與國際市場接軌,或參與國際競爭并尋求企業進一步發展;中國加入世貿,也成為個人和企業在海外發展創造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資,成為外資企業、或合資企業,享受外資的待遇及產銷等經營上的優勢。
      以海外公司名義進入像中國這樣的市場,還有保護自身利益的特殊功能,外資公司在中國的注冊和投資股份,在進入和退出、轉股等方面都有較為寬松的待遇,這對于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經營。對于政治不穩或人治多于法制的國家尤需要如此。
      劣勢




      LC,D/P議付容易出現不符點
      離岸公司眾所周知的原因是不能提供FORM A,C/O,大使館認證這樣的LC最常用的議付單證。很容易在LC,D/P等單證要求嚴格的單子中,出現不必要的風險。
      這里也有問題,只要信用證是接受第三方單據的上述單據就都沒有問題了。
      不能提供核銷單
      離岸公司雖然可以在國內的銀行順利開設賬戶,但是畢竟還是一間境外的公司,并沒有在國內的工商稅務做備案,所以離岸公司不能提供核銷單、報關單,不能出口報關。既然不能提供核銷單的話,只能有2種方法去解決:
      (1)去找個代理公司代理出口;
      (2)買單出口。
      賬戶操作受限
      離岸公司所標榜的快捷的資金流如果一旦離開代理公司這棵大樹,將是鏡中花,水中月。
      離岸公司開的銀行賬戶不管在內地還是在國外(基本上的離岸賬戶都是開在國內的一些可以從事離岸業務的銀行,比如一些外資銀行還有諸如深圳發展銀行等一些內地銀行),他的貨幣形式只能是外幣形式操作,也就是說在離岸賬戶中的貨款永遠是外幣,而不能是人民幣。
      國外客戶把錢匯給你離岸賬戶了,只有3種情況:
      (1)你匯到外貿公司去正規操作,顯然這樣的情況下,還不如叫客戶直接匯到外貿公司去來的簡單。當然有人會問:那離岸賬戶提利潤方便不要繳稅。但是你如果這樣操作,轉幾次手以后,手續費扣的嚴重,再加上離岸公司不菲的注冊費用和維護費用。
      舉例子如下:
      離岸公司一般的費用在每年6000—8000人民幣左右,再加上你每次的匯費,估計1年要產生8000—10000左右的人民幣的費用。這個費用相當于按照6%扣稅的話,可以向外貿公司提取大概166666.67人民幣的利潤。也就是說花這么多錢可以提這么多的利潤。
      而且一般的情況下,只要你平時留意或者細心,收集一些費用發票是很容易的事情。這樣就可以抵扣掉很大一部份稅收,那么提16萬左右人民幣的利潤其實花費遠遠小于這個數目。到底是那個更劃算,一看就知道。
      (2)買單
      買單的情況下,資金流按照他們所謂的廣告所說,直接打到離岸賬戶里。然后給那些沒有外幣賬戶的公司。
      離岸公司銀行賬戶只能操作外幣,比如美金和歐元,而不能換成人民幣。
      (3)是打到自營工廠的外匯賬戶中
      只有在這種情況下,似乎離岸公司的這樣的做法才可以。
      但是同樣會遇到如果做LC和DP交單的情況,如果國外客戶要你提供FORMA,CO知類的單證。在這樣的情況下,還是很麻煩。
      辨析




      目前百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)和英屬維爾京群島(BVI - British Virgin Islands)是世界上企業注冊數量最多的三大離岸公司注冊地。本文在此著重探討1981年百慕大公司法(簡稱“百慕大公司法”)、開曼群島2000年修訂版公司法(簡稱“開曼群島公司法”),和英屬維爾京群島1984年國際商務公司法(簡稱“英屬維爾京群島公司法”)。本文的離岸公司是指股份有限公司,即公司大綱(Memorandum of Association)中含有標準經營范圍條款的百慕大和開曼群島的豁免公司(“Exempted Companies”),以及英屬維爾京群島的國際商務公司(“International Business Company”或“IBC”)。
      設立之批準
      (1)百慕大。所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批準,受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外)不對外公開。某些商務活動可能要求許可或特別批準。
      (2)英屬維爾京群島。組建公司不需經政府批準。但是某些商務活動可能要求許可或注冊登記。
      (3)開曼群島。組建公司無須政府批準,但某些商務活動可能要求許可或注冊登記。
      設立之程序
      (1)百慕大。需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書以及相關資料以獲取批準。公司大綱應當提交給公司注冊處(Registrar)注冊。公司注冊處負責簽發公司成立證明。公司設立手續一般可在一兩天內完成。
      (2)英屬維爾京群島。需向公司注冊處提交公司章程(Articles)和大綱(Memorandum),還要提交一份由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機構出具的證明,確認該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設立手續一般可在24小時內完成。
      (3)開曼群島。一般需向公司注冊處提交兩份經簽署的公司大綱。擬擔任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明,確認該海外公司的商務活動將基本上在開曼群島以外進行。公司設立手續一般可在24小時內完成。
      組織文件
      (1)百慕大。海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws)。公司大綱規定海外公司的經營范圍條款和權力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標準經營范圍。除非明確排除,否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標準權力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務,無須提交公司注冊處,公眾不能查閱。
      (2)英屬維爾京群島。國際商務公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊地址、注冊代理機構的名稱和地址、公司目標、資本結構詳細情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法5(1)條所列活動的聲明(獲得特別許可除外)。向公司注冊處提交大綱進行注冊登記時,必須同時提交公司章程,兩者都可供公眾查閱。
      (3)開曼群島。公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址,也可包括公司的經營范圍。除非大綱有明確限制,海外公司能行使自然人所能行使的一切權力。如果沒有向公司注冊處注冊公司章程,則適用開曼群島公司法表格A中的規定。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務。公司章程一般不供公眾查閱。
      管理人員
      (1)百慕大。海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命(a)兩名董事,或(b)一名秘書和一名董事,或(c)一名秘書和一名常駐代表,他們必須是常駐于百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁,或者任命一名董事長和一名副董事長。
      (2)英屬維爾京群島。國際商務公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務公司必須有一家特許注冊代理機構。
      (3)開曼群島。海外公司至少應有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔任公司董事。海外公司必須按章程規定配備相應的高級管理人員。

      5、股東和股東登記簿
      (1)百慕大。海外公司至少應有一名股東??梢杂忻x股東(Nominee Shareholders)。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊地址備公眾查閱(共同基金公司除外)。
      (2)英屬維爾京群島。國際商務公司至少應有一名股東??梢杂忻x股東。國際商務公司必須設立股東登記簿。在公司的注冊地址應存放一份股東登記簿,但不供公眾查閱,除非該股東登記簿已經提交給英屬維爾京群島公司注冊處。
      (3)開曼群島。海外公司至少應有一名股東,可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊地址,也無需供公眾查閱。
      董事會議
      (1)百慕大。董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規定,董事可在其認為適當時就交易和管理事宜召開會議。董事會議通知必須發給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。
      (2)英屬維爾京群島。董事會議不必在英屬維爾京群島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議的法定人數由公司大綱或章程規定。董事們也可依據多數董事的書面同意而采取行動。
      (3)開曼群島。董事會議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會議可委托代理人參加。會議通知須按公司章程規定發送。除非公司章程另有規定,董事會議或其所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。
      免責與賠償
      (1)百慕大。根據百慕大公司法,公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達成的協議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信托責任而產生的責任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。
      (2)英屬維爾京群島。英屬維爾京群島公司法規定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程,管理公司業務而產生的個人責任。但如果他們為了公司的最大利益誠信地工作,公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的,則公司也可對他們進行賠償。
      (3)開曼群島。開曼群島公司法并未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償的程度。唯一的例外是規定了應由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策(例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失)。
      股東大會
      (1)百慕大。海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定,股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應于會議開始前五天送達,少于五天的通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少于10%的已付股本金的股東的要求下,董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。
      (2)英屬維爾京群島。國際商務公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規定更長的通知期限。根據持有50%(公司大綱或章程可以規定更低的比例)以上投票權的股東的書面要求,董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維爾京群島舉行。
      (3)開曼群島。海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規定,股東大會通知的最短期限為五天,股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼群島舉行。
      股本金
      (1)百慕大。公司至少應有12000美元的發行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發行、差價發行或者零價發行。
      (2)英屬維爾京群島。沒有最低限度額定股本金或發行股本金。國際商務公司必須是股份有限公司,可以發行記名或者無記名股票,不論股票是否有面值。股票必須全價發行,但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發行。
      (3)開曼群島。沒有最低限度額定股本金或發行股本金。公司應支付的政府年費根據其額定股本金(最高為50000美元)支付。允許無記名股票、無面值股票;可以全價發行、差價發行或者零價發行。
      費用和所得
      (1)百慕大。外海公司應在成立時和之后的每年1月支付費用(如果成立日在8月31日之后則該年費用減半)。收費標準依據額定股本金數量和股票發行溢價多少計算,最少為1780美元,最多為27825美元。公司必須上報年度所得申報表,列出公司主要業務(按有關分類規定),詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。
      (2)英屬維爾京群島。要求國際商務公司從成立開始,在每年5月31日或11月30日(根據成立日期在上半年還是下半年決定)向英屬維爾京群島公司注冊處交納一筆費用,收費標準依據股本金滑動計算而得:a.股本金等于或少于50000美元,交納300美元。b.股本金大于50000美元,交納1000美元。c.無須填報年度所得申報表。
      (3)開曼群島。要求海外公司在成立時及其后的每年一月份交納一筆費用。交費標準根據公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份,海外公司必須填報所得申報表。此外,海外公司還要確認其公司大綱沒有改動、公司業務主要在開曼群島境外進行、在開曼群島境內至少舉行過一次董事會。
      稅收
      (1)百慕大。除百慕大居民外,不對海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財政部申請,而且很可能會從百慕大財政部得到承諾,該承諾可以明確即使百幕大立法今后規定要根據利潤或所得、或根據資產、收益或增值計算征稅,或以房地產或繼承遺產的性質征稅,則2016年3月份以前,該等稅收不適用于海外公司及其經營活動,也不適用于該公司的股票、信用債務以及其它債務。該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務或其它債務的居民,或把土地租賃或出讓給公司的居民。
      (2)英屬維爾京群島。不對國際商務公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對未來不征稅不作擔保和保證。
      (3)開曼群島。開曼群島不對海外公司及其股東征稅。海外公司有權從開曼群島政府處得到保證,開曼群島對利潤、所得、收益、增值征稅的立法、以及對房地產和遺產征稅的立法將不適用于海外公司,也不適用于其股份,也不能以預提方式征收。
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      離岸金融
      是指設在某國境內但與該國金融制度無甚聯系,且不受該國金融法規管制的金融機構所進行的資金融通活動。從嚴格意義上講,離岸金融也就是不受當局國內銀行法管制的資金融通,無論這些活動發生在境內還是在境外。
      離岸銀行
      又稱離岸單位,是設在離岸金融中心的銀行或其它金融組織。其業務只限于與其它境外銀行單位或外國機構往來,而不允許在國內市場經營業務。小微工商注冊 公司注冊哪家好 非常愉快的體驗,小微家真的很專業,做事情都是認真負責的。
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